當前，區縣級城投公司面臨資產規模小，可利用資源較少；盈利能力弱，依賴政府補貼，融資渠道少，償債壓力大的問題。在此背景下，區縣級城投公司亟待謀求出路，轉型發展。而整合重組能夠推動城投公司市場化轉型，增強城投公司的造血能力，幫助城投公司破解困境。在國資整合重組實施過程中，城投公司需要結合現實情況“對癥下藥”，選取合適且具有可操作性的整合重組方式，從而達到藥到病除、事半功倍的效果。
以重組組織形式分類，整合重組方式主要包括新設方式與改組方式。新設方式是指新成立一家集團公司，將對應資產與股權劃入；改組方式是指即選擇一家現有企業，根據重組方案劃撥相應資產。兩類方式具有各自的優勢與不足。新設方式的優勢在于無需選擇核心企業，相對紛爭較少。但是由于組織搭建、人員配備、工商注冊等需要較長時間，新設工作持續直接較長，同時由于無存續期，標準化融資暫時無法進行。就改組方式而言，改組主體有一定的運營時間，滿足存續期條件，具備較快的融資能力，并且避免了新設集團可能產生的委托代理鏈條無意義擴展，節約了人力和組織成本。然而改組會產生較多的人員安置問題和管理層級的變動，操作上阻力較大。
以國資重組路徑分類，整合重組方式主要包括分類重組、重組與改革相結合和企業內部資源再調整。
分類重組就是按照國有經濟戰略定位對國有企業進行功能分類，如完全公益型企業、功能類企業和競爭型企業。對于公益型國有企業要通過重組逐步剝離其有非公益性業務，涉及競爭性業務要徹底退出。對于功能類國有企業應當明確其所具備的特殊功能，通過重組不斷地提升企業的治理水平和競爭力。對于競爭型國有企業要完全按照市場化原則推進其兼并、重組，減少企業數量，擴大企業規模，壓縮產能過剩，解決經濟效益差等問題。
就重組與改革相結合而言，一方面，通過國有企業之間的“合并同類項”的方式，將業務相近、優勢互補、有利于資源優化配置和比較優勢最大化的企業整合在一起；另一方面，將擁有類似業務的民營企業整合進來，促進各種資源要素向優勢企業集中，做大企業規模、做強企業優勢，培養具有區域優勢或全國優勢乃至國際優勢的大企業。
企業內部資源再調整是指在一個企業內部，通過梳理旗下業務線，按照業務鏈、技術鏈的有機關系進行資產和組織的創新性調配，優化資源配置，避免同業競爭；簡化企業組織機構，對層級過多的下屬企業進行清理、整合，通過關閉、破產、撤銷、合并、取消企業法人資格等措施，控制企業層級；完善企業的母子公司體制，強化母公司在戰略管理、資本運作、結構調整、財務控制、風險防范等方面的功能。
無論是何種類型的整合重組方式，在具體實施中均需要遵守一定的規范與步驟。目前城投公司整合重組路徑和步驟主要包括以下內容。
（一）資產清查。國有資產清查是對城投公司進行整合重組的首要和必要步驟。資產清查即按照“全面、客觀、真實、有效”的原則，對區域內國有企業、國有股權以及行政事業單位所擁有的資產、資源進行清查、整理、匯總、甄別、分析和歸類，梳理出一批資產質量好、易操作的國有資產，并在此基礎上形成擬注入城投公司的相關資產清單，為下一步資產整合和注入奠定基礎。
（二）資產重組城投公司資產整合重組的路徑一般有整體劃轉、資產劃入、資產劃出、資產置換、并購重組等，既包括優質資產的注入，也包括無效資產的剝離。
（三）業務重構。一方面是根據注入的企業、股權、經營性資產的實際情況進行業務板塊的重新設計，按照“同業相近、管理協同”的原則，將性質相近的子公司和業務進行內部整合，減少子公司法人數目，避免出現同質競爭，提高管理運營效率和業務的核心競爭力。另一方面要壓縮管理層級，將管理層級控制在3級左右，有效增強國有企業管理的穿透力和執行力，提升城投公司運行管理的質量和效率。同時在深度分析自身情況下，對整個集團發展方向進行定位，重新規劃未來幾年的發展路徑。
（四）組織管控優化。一方面，在充分掌握企業組織現狀并借鑒類似先進平臺經驗，遵循可操作性和穩健性原則按照確定公司重點業務和流程、組織體系重構與優化、明確相關部門職責等步驟進行組織結構的優化。另一方面，根據子公司戰略重要性、業務主導性、管理成熟度等因素，確定母子公司集分權關系和權責界面，構建科學合理的管控模式，從而提高集團管理運營效率。
在上述規范的整合重組步驟基礎上，相關責任主體需要依據不同重組整合方式呈現的不同要求，著重注意以下重組整合環節。
（一）重組基準日。重組基準日一般是用于確定股權交易價格的基準日期，對于無償重組的基準日主要是用于確定賬務調整的賬面價值。
（二）重組依據。對于無償重組，一般以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為依據；對于有償重組，采取公開轉讓的，應當對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定；采取非公開協議轉讓的，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。
（三）資產重組。對于股權（產權）劃轉，以凈資產的賬面價值作為入賬依據；對于股權（產權）轉讓，以經審計的凈資產賬面價值或評估后的凈資產值作為入賬依據；對于合并，全部資產進行重組；對于資產劃轉（轉讓），實施標的資產劃轉（轉讓）。
（四）債務重組。對于股權（產權）劃轉、資產劃轉（轉讓）的債務處置，需要目標方與受讓方共同協商并達成一致意見，編制《債務處置方案》，征求債權人同意；對于合并，全部債務進行重組。
（五）人員重組。對于股權（產權）劃轉、資產劃轉（轉讓）的債務處置，需要目標方與受讓方共同協商并達成一致意見，編制《員工安置方案》，經標的企業職工代表大會審議通過；對于合并，全部人員進行重組。
（六）業務重組。對于股權（產權）劃轉，業務一般保持不變；對于資產劃轉（轉讓），相關業務一般隨著經營性資產重組而重組；對于合并，全部業務進行重組。
（七）過渡期安排。過渡期（重組基準日至重組完成日）產生的損益一般由目標方與受讓方共同協商歸屬問題。
（八）注冊資本金確定與股東確定因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額；合并后，企業股東一般為合并各方公司股東按照擁有權益作價確定各自所持股份比例，但如果協商談判也可確定與前述計算不一致的股權比例。
此外，在區縣級國資整合重組方式選擇上也要避免兩個誤區。一是避免拼盤式重組整合。拼盤式重組整合就是飲鴆止渴。為了解決短期債務問題急功近利、好大喜功，不按照市場規律來，不將城投公司按照國有企業來經營，在巨大的融資壓力下思想認識不到位、動作變形。這樣的重組整合成為了“形象工程”、“政績工程”、“面子工程”，業務表面上看呈現出多點開花、欣欣向榮的格局，但實際上是簡單的業務堆砌，沒有強有力的主業和競爭力，缺乏可持續性。二是避免只盯著融資絕對金額，要著眼于改善融資結構。一方面要注意隱性債務管理政策的要求，科學合理設置融資主體。在重組整合中，對于確立的企業主體要慎重設置，特別注意已經存在隱形債務的公司在處理完隱性債務前不適合做主要的業務主體。另一方面，要提高企業的財務指標與經營質地，改善融資結構。重組整合要明確培育主要的融資主體，通過資本運作手段為其評級或者增信，使其具備發行企業債公司債的能力。
作者：李志堅 河北城市建設投融資協會副秘書長 筑城河北建設投資咨詢公司副總經理
